Система корпоративного управления

Корпоративное управление Группы РусГидро ориентировано на защиту прав и интересов акционеров, создание и сохранение доверительных отношений Компании с инвесторами, а также увеличение стоимости акций и рост дивидендной доходности.

Система корпоративного управления сформирована в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с учетом современных тенденций и практики, а также с учетом требований, вытекающих из листинга акций на Московской бирже и депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже и внебиржевом рынке OTCQX в США.

Модель корпоративного управления Группы РусГидро характеризуется наличием контролирующего акционера – государства, оказывающего, в силу преобладающего участия в уставном капитале, существенное влияние на корпоративное управление. Однако такое влияние осуществляется не в административном, а в корпоративном порядке. Отдельные процедуры по реализации прав государства как собственника закреплены в законодательстве и отражают порядок принятия государством своих решений в отношении Общества, реализуемых посредством корпоративных прав.

Принципы и процедуры корпоративного управления Группы закреплены в Уставе и во внутренних регламентирующих документах Компании. Кодекс корпоративного управления Общества является документом, систематизирующим корпоративную практику.

Принятие Кодекса в Обществе свидетельствует о стремлении Общества соответствовать лучшим практикам корпоративного управления, в том числе рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России.

Ключевые принципы [102–16]

Структура корпоративного управления [102–18]

Управление подконтрольными обществами

ПАО «РусГидро» ( в том числе опосредованно через подконтрольные организации) участвует в уставных капиталах обществ, осуществляющих производство и сбыт электроэнергии и тепла, проектирование, строительство, ремонтно-сервисное обслуживание, техническое перевооружение и реконструкцию энергетических объектов, а также иные виды деятельности.

Взаимодействие Компании с подконтрольными организациями (далее – ПО) направлено на реализацию стратегии, обеспечение стабильного экономического развития и инвестиционной привлекательности, а также защиту прав и интересов акционеров как самой Компании, так и ее ПО.

Компания осуществляет управление ПО через своих представителей на общих собраниях акционеров/участников, в советах директоров и в органах контроля ПО.

Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления ПО, в которых Общество осуществляет права единственного акционера (участника), отнесено к компетенции Правления. Определение позиции Компании по наиболее значимым вопросам деятельности ПО (о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала, одобрении крупных сделок, участии ПО в других энергетических организациях, отчуждении энергетических активов) относится к компетенции Совета директоров. Позиция Общества по некоторым вопросам ПО (об утверждении (корректировке) КПЭ, об участии ПО в не энергетических организациях, выдвижение кандидатур в органы управления и контроля ПО и пр.) определяется Правлением Общества.

В целях повышения качества и прозрачности корпоративного управления в отношении ПО в 2018 году внесены изменения во внутренние документы Общества, дающие право членам Совета директоров ПАО «РусГидро» получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся ПО, а также рассматривать вопросы, связанные с существенными аспектами их деятельности.

Совершенствование системы корпоративного управления

В 2018 году Компания продолжала внедрение норм Кодекса, направленных на повышение уровня корпоративного управления, путем приведения внутренних документов в соответствие с ним, а также применения норм в повседневной практике.

В 2018 году реализован целый ряд ключевых мероприятий:

  • во внутренние документы Общества включены нормы, направленные:
    • на формирование программы вводного курса для членов Совета директоров, избранных впервые,
    • предотвращение и разрешение конфликта интересов членов Совета директоров,
    • создание возможности привлечения Советом директоров внешних независимых экспертов (консультантов) для проработки вопросов, являющихся предметом его рассмотрения,
    • создание возможности повышения эффективности работы членов Совета директоров путем обучения и повышения их квалификации,
    • выработку рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий со стороны независимых директоров до их одобрения Советом директоров,
    • получение акционерами и членами Совета директоров Общества возможности запрашивать документы, содержащие информацию о ПО;
  • проведена оценка кандидатов в Совет директоров на предмет наличия у них необходимого опыта, знаний, положительной деловой репутации, отсутствия конфликта интересов. Результаты данной оценки были представлены акционерам в составе материалов к годовому Общему собранию акционеров;
  • проведена независимая оценка работы Совета директоров, результаты которой рассмотрены на очном заседании Совета директоров Общества;
  • увеличено количество очных заседаний Совета директоров Общества;
  • повышено качество и детализация раскрытия информации в Годовом отчете и на сайте Общества;
  • актуализировано Положение об информационной политике с учетом лучшей мировой и российской практики;
  • Советом директоров утверждена Политика ротации аудиторов Общества и Политика владения членами Совета директоров и членами Правления акциями ПАО «РусГидро» и акциями (долями) ПО ПАО «РусГидро».

Кроме того, на протяжении 2018 года Общество продолжило соблюдение норм Кодекса корпоративного управления, в том числе избран Старший независимый директор, проведена оценка эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Общества, рассмотрен вопрос о практике корпоративного управления в Обществе, рассмотрен отчет о реализации Положения об информационной политике Общества и др.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

В результате совершенствования корпоративного управления и внедрения норм Кодекса доля принципов, полностью соблюдаемых в ПАО «РусГидро», возросла с 63% в 2016 году до 92% в 2018 году.

Исполнение Кодекса корпоративного управления, %
Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления Оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, проводилась по методологии, разработанной Банком России, с учетом рекомендаций по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (приложение к письму Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8). Полный отчет о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления и объяснение отклонений от критериев оценки соблюдения принципов корпоративного управления читайте в приложении "Заключение аудитора".
Статус исполнения норм и принципов Кодекса Выполнено Выполнено частично Не выполнено Итого в 2018 году
Год 2016 2017 2018 2016 2017 2018 2016 2017 2018
Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав 10 11 12 2 2 1 1 0 0 13
Совет директоров Общества 20 23 32 12 10 1 4 3 3 36
Корпоративный секретарь Общества 2 2 2 0 0 0 0 0 0 2
Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества 10 10 10 0 0 0 0 0 0 10
Система управления рисками и внутреннего контроля 5 6 6 1 0 0 0 0 0 6
Раскрытие информации об Обществе, информационная политика Общества 3 6 7 4 1 0 0 0 0 7
Существенные корпоративные действия 0 0 4 4 5 1 1 0 0 5

Оценка качества корпоративного управления

Внешняя оценка качества корпоративного управления в 2018 году производилась Российским институтом директоров (НП «РИД»).

В сентябре 2018 года НП «РИД» повысил рейтинг корпоративного управления c уровня 7++ до уровня 8 «Передовая практика корпоративного управления» по шкале НРКУ.

Практика корпоративного управления Общества оценивалась по четырем компонентам, каждый из которых содержал набор критериев, отражающих политики, процедуры и структуры корпоративного управления, определенные требованиями законодательства Российской Федерации, Правилами листинга ПАО Московская Биржа, рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления, а также международной передовой практикой корпоративного управления.

НП «РИД» пришел к выводу, что Компания соблюдает требования законодательства Российской Федерации в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Кроме того, Компания характеризуется низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

Планы совершенствования системы корпоративного управления

Основные направления совершенствования системы корпоративного управления Компании на 2019 год:

  • внесение изменений в Устав и внутренние документы Компании в целях закрепления следующих норм:
    • принятие решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов или же большинством голосов всех избранных членов Совета директоров;
    • закрепление права акционеров ознакомиться со списками лиц, имеющих право участвовать в общих собраниях акционеров, начиная с даты, следующей за датой поступления в Общество запроса акционера (с даты составления списка, если запрос поступил в Общество до даты его составления);
  • предоставление акционерам возможности электронного голосования на годовом Общем собрании акционеров;
  • проведение детальной формализованной процедуры самооценки Совета директоров и комитетов Совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу Совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций Совету директоров в отношении совершенствования процедур работы Совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки и рассмотрение его на очном заседании Совета директоров;
  • раскрытие в Годовом отчете Общества размера индивидуального вознаграждения, выплачиваемого каждому члену Совета директоров.